鱼复守将看到荆州大军前来，抵抗都没有抵抗，就开城投降。这也是因为益州太平安了，根本就没有什么战事，哪怕是有也是一些世家大族带着一些老百姓造反而已。
老百姓能有多少的实力，手上拿的是棍棒农具，虽说有杀伤力，可看到真正拿刀枪剑戟的士兵，早就害怕的逃跑了。
张飞一路势如破竹，所到之处，但降者秋毫无犯。径取汉川路，前至巴郡。
这是张飞派出去的斥候回来说道：“巴郡太守严颜，乃蜀中名将，年纪虽高，精力未衰，善开硬弓，使大刀，有万夫不当之勇：据住城郭，不竖降旗。”
张飞带兵在离巴郡十里的地方下寨，差人入城说降严颜。先是对着使者说道：“你去和那严颜老匹夫说，早早来降，饶你满城百姓性命；若不归顺，即踏平城郭，老幼不留！”
却说严颜在刘备入蜀的时候，就上书过刘璋，让他千万别让刘备入蜀，刘备狼子野心，怎么怎么的的。反正是刘备入蜀，那是引狼入室啊！
那日听说刘备兵出葭萌，杨怀和高沛中计，一日就丢了广元，没过几日又传来消息说，刘备手下大将魏延夺了剑阁关。剑阁关那是一夫当关万夫莫开的险地啊！这剑阁守将居然就投降了那魏延。严颜听了那个气啊！恨的不立马提兵前往广元，可是又担心荆州军从巴郡入蜀。
可是后来听到消息说少主刘循已经提兵三万，夺回了剑阁，此时已经兵围广元。而且先前cd方面也让李严带领五千士兵前来镇守巴郡。严颜那个高兴啊！虽然前线没有机会立功，但是也可以从李严的到来，看得出主公对于巴郡的看中。严颜那是日夜练兵，就是为了防止有人来进攻。
斥候来报说，张飞带兵一万已经攻破了鱼复等地，他立马对着李严说道：“正方，我带领五千士兵，占据巴郡之险要，必定让那张飞损兵折将。”
李严还是相对的保守，而且他是副将，但是他还是提出了自己的建议，“少主当初也是担心荆州之敌，才会建议主公加强巴郡的防守。而且现在敌军一路势如破竹，气势正盛。我想将军我们还是坚守巴郡吧。”
“张飞在当阳长坂，一声喝退曹兵百万之众。曹操亦闻风而避之，不可轻敌。今只宜深沟高垒，坚守不出。彼军无粮，不过一月，自然退去。更兼张飞性如烈火，专要鞭挞士卒；如不与战，必怒；怒则必以暴厉之气待其军士：军心一变，乘势击之，张飞可擒也。”李严说道。
“少主此时在广元城，也不可能回兵救援巴郡，我等立刻快马加鞭，把这里的事情汇报给主公。”严颜同时说道。他也不是鲁莽的人，张飞的名气摆在哪里，他自认为不是张飞的对手。但还是有心想要和张飞较量一下。
严颜采纳了李严的建议，让士兵都在城头防守，谨防敌人攻城。严颜不相信那张飞赶凭借那一万人就赶攻城，要知道巴郡城内的士兵也有一万三千人，如果在让老百姓帮忙守城的话，两万人的守城部队那绝对是有的。
“开门。”城门口一文士打扮的在哪里喊道。
城楼上的士兵，往下一看，“你是何人。”自家将军已经吩咐了，紧闭城门，谁也不准出去。